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Nuove procedure di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.a.

Circolare Istituto di ricerca DCEC 29-06-2009, n. 11/IR 
 
Circolare Istituto di ricerca DCEC 29-06-2009, n. 11/IR 
 
Nuove procedure di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.a. 
 
 Sommario
 1. Premessa
 2. Il conferimento di beni in natura o di crediti senza relazione di stima
 2.1. Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario
 2.2. Altri beni in natura o crediti
 2.2.1. Il "valore equo" ricavato da un bilancio approvato
 2.2.2. Il "valore equo" risultante da una stima precedente
 3. (segue) Requisiti e responsabilità dell'esperto
 4. La verifica dei fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione
 4.1. La nuova valutazione ex art. 2343 c.c.
 4.2. La dichiarazione degli amministratori. Profili di responsabilità
 5. Considerazioni conclusive
 
 
   1. Premessa  
Con l'emanazione del D.Lgs. 4 agosto 2008, n. 142 [1], in vigore dal 30 settembre 2008, è stata recepita la Direttiva 2006/68/CE (di seguito "Seconda Direttiva"), che modifica la Direttiva 77/91/CEE in materia di costituzione delle società per azioni, nonché di salvaguardia e modificazioni del loro capitale sociale.
Il decreto attuativo apporta significative modifiche alle disposizioni del codice civile inerenti ai conferimenti di beni in natura o crediti, all'acquisto e alle altre operazioni sulle proprie azioni, nonché all'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura e di crediti nell'ambito delle società per azioni.
Nella presente circolare l'attenzione è circoscritta alla nuova disciplina dei conferimenti di beni in natura o crediti in sede di costituzione e di aumento del capitale sociale delle società per azioni, contenuta negli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. introdotti dall'art. 1 del D.Lgs. n. 142/2008.
Innovando sensibilmente, il legislatore ha ammesso infatti la possibilità che - al verificarsi di determinate condizioni - i conferimenti in oggetto possano essere effettuati con modalità alternative a quelle previste dall'art. 2343 c.c. Quest'ultima norma, come noto, impone l'obbligo di sottoporre il bene oggetto del conferimento alla valutazione di un esperto designato dal tribunale.
Nel riconoscere la possibilità di derogare a tale procedura il legislatore ha dato il via ad un significativo mutamento delle regole finora imposte agli operatori del diritto societario, nell'intento dichiarato di conseguire obiettivi di semplificazione.
La circolare esamina in dettaglio le circostanze al verificarsi delle quali non è richiesta la relazione giurata di stima prevista dall'art. 2343 c.c., analizzandone le principali problematiche interpretative e applicative.
 
   2. Il conferimento di beni in natura o di crediti senza relazione di stima  
L'intento di semplificare le disposizioni inerenti ai conferimenti, eliminando la necessità della valutazione degli esperti per il conferimento di titoli in relazione ai quali fosse disponibile un valore di mercato o di beni per i quali fosse già stata effettuata una valutazione "indipendente", risale alla pubblicazione del c.d. rapporto SLIM [2] sulla semplificazione della Prima e della Seconda Direttiva in materia di diritto societario, avvenuta alla fine degli anni novanta [3].
La Seconda Direttiva qualifica l'adozione delle misure di semplificazione in oggetto quale "facoltà" degli Stati membri [4]. In Italia ci si è avvalsi di tale opzione con la legge 25 febbraio 2008, n. 34 (legge comunitaria 2007), che ha indicato sia i criteri di delega sia i termini per l'esercizio della stessa. Essendo questi ultimi fissati in novanta giorni dall'entrata in vigore della legge n. 34/2008, cioè dal 6 marzo 2008 [5], il recepimento sarebbe dovuto avvenire entro il 4 giugno dello stesso anno; il decreto attuativo, invece, reca la data del 4 agosto 2008.
Il ritardo con cui il legislatore delegato è intervenuto non ha originato particolari problemi nella materia in esame, posto che esso rileva esclusivamente in relazione alle disposizioni della Direttiva il cui recepimento è obbligatorio [6].
Venendo al testo dell'art. 2343-ter c.c., in attuazione di quanto disposto dall'art. 10-bis della Seconda Direttiva esso contempla tre ipotesi al verificarsi delle quali non è richiesta la relazione di stima di cui all'art. 2343 c.c. [7]:
1. conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato monetario, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento;
2. conferimento di beni in natura o crediti, qualora il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo corrisponda:
a) al valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento;
b) al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi esegue il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Volendo individuare un minimo comune denominatore delle ipotesi considerate, si può affermare che esso sia rappresentato dalla esistenza di un valore di conferimento oggettivo (in quanto espresso da soggetti terzi rispetto ai diretti portatori di interesse alla operazione di costituzione della società per azioni o di aumento del suo capitale sociale) e affidabile (in quanto espresso come risultato di procedimenti valutativi tecnicamente validi) in grado di soddisfare le finalità di tutela dell'integrità del capitale sociale e dei diritti ad essa connessi.
 
    2.1. Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario   
La prima delle ipotesi contemplate dall'art. 2343-ter c.c. riguarda il conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato monetario. Per effetto dell'espresso richiamo contenuto nella relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 142/2008, le relative definizioni sono quelle di cui all'art. 1, commi 1-bis e 1-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) [8].
Il primo comma dell'art. 2343-ter c.c. precisa che, ove i suddetti valori o strumenti siano oggetto di conferimento nell'ambito di una società per azioni, la relazione prevista dall'art. 2343 c.c. non è necessaria se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
In questo caso, cioè, non è necessario l'intervento di un perito ai fini della verifica del valore del conferimento, potendo la stessa essere effettuata mediante l'applicazione del metodo suggerito dalla norma dagli stessi soci all'atto della costituzione della società, ovvero dalla società conferitaria e dal soggetto conferente in caso di aumento del capitale sociale.
A fronte di questa previsione, invero, la Relazione di accompagnamento è piuttosto laconica, limitandosi a precisare che la nozione di "prezzo medio ponderato" ripete la formulazione della direttiva [9], che tale nozione è già utilizzata nella normativa primaria (sebbene non nel codice civile) e che il termine di sei mesi è stato determinato nella legge delega [10].
Anche ove il conferimento abbia ad oggetto le attività finanziarie indicate dalla norma, la formulazione della stessa giustifica l'insorgere di alcuni dubbi applicativi, connessi in particolare:
 i)  alla esatta identificazione del periodo di rilevazione ai fini della determinazione del prezzo medio ponderato;
 ii) alle corrette modalità di individuazione di tale prezzo;
 iii) alla possibilità di utilizzare per gli strumenti finanziari in questione gli altri metodi di valutazione previsti dal secondo comma dell'art. 2343-ter c.c.
La soluzione di questi tre dubbi interpretativi va rinvenuta, a nostro avviso, tenendo in debita considerazione la necessità di seguire criteri quanto più univoci ed oggettivi, al fine di evitare comportamenti tra loro difformi in presenza di fattispecie omogenee, ovvero utilizzi strumentali della disposizione di legge.
 In merito al primo punto, quindi, appare corretto sostenere che i sei mesi precedenti il conferimento debbano essere conteggiati dal giorno antecedente a quello della costituzione della società, ovvero di effettuazione del conferimento in caso di aumento del capitale sociale. In quest'ultimo caso, potendo accadere che la delibera di aumento e l'atto di conferimento non siano contestuali, si ritiene che il semestre debba essere calcolato dal giorno antecedente a quest'ultimo. Va tuttavia evidenziato che, in base all'interpretazione di autorevole dottrina, la verifica dell'esistenza dei presupposti necessari per l'applicazione del metodo di valutazione de quo va effettuata al momento della delibera di aumento, pena l'inapplicabilità del metodo stesso. Da ciò deriverebbe che, nel caso di specie, il conferimento debba avvenire contestualmente alla delibera e che quindi il problema sopra identificato non avrebbe comunque modo di manifestarsi [11].
Cosa accade se i valori/strumenti conferiti sono stati negoziati per un periodo inferiore a sei mesi? Al riguardo va specificato che la Seconda Direttiva si limita a stabilire che il periodo di negoziazione antecedente la data effettiva del conferimento debba essere un "periodo sufficiente", demandandone l'esatta definizione alle legislazioni nazionali [12]. Il termine di sei mesi è stato individuato nella legge delega n. 34/2008 che, all'art. 23, indica quale periodo sufficiente, ai fini dell'utilizzo del metodo di valutazione del prezzo medio ponderato, un periodo di negoziazione "non inferiore" a sei mesi.
Ciò posto, dal tenore letterale del primo comma dell'art. 2343-ter c.c. sembrerebbe evincersi che, ove il periodo di negoziazione sia inferiore a sei mesi, la valutazione del conferimento non possa essere effettuata al prezzo medio ponderato, dovendosi in tal caso ricorrere alla relazione di stima redatta da un esperto nominato ai sensi dell'art. 2343 c.c., ovvero impiegare uno degli altri criteri di valutazione previsti dall'art. 2343-ter c.c., ove se ne ammetta l'utilizzabilità (si veda infra ) [13]. La determinazione in sei mesi del "periodo sufficiente" ai fini dell'utilizzo del criterio in commento appare infatti difficilmente superabile, posto che in via interpretativa tale periodo sembra costituire il limite minimo ai fini dell'attendibilità della relativa valutazione [14].
Quanto alla determinazione del prezzo medio ponderato, è pacifico che nell'arco del semestre considerato debbano essere computati i prezzi dei valori/strumenti oggetto del conferimento in ciascuno dei giorni in cui sono stati oggetto di negoziazione. Il computo deve essere effettuato tenendo conto del fatto che la norma si riferisce a sei mesi di calendario, all'interno dei quali vanno conteggiati esclusivamente i giorni di borsa aperta [15].
Un altro problema riguarda l'esatta individuazione della nozione di prezzo giornaliero nell'ambito della varietà di prezzi rilevati nel medesimo giorno: al riguardo, la mancanza di qualsiasi ulteriore precisazione normativa potrebbe essere colmata facendo riferimento a quanto previsto dal legislatore nell'ambito della disciplina del diritto di recesso del socio nelle società per azioni. Nello stabilire i criteri di determinazione del valore delle azioni per le quali il socio esercita il recesso e in relazione alle quali ha diritto alla liquidazione, l'art. 2437-ter, terzo comma, c.c. per le sole azioni quotate in mercati regolamentati prevede che il valore di liquidazione sia determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi "di chiusura" nei sei mesi che precedono la pubblicazione o la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni hanno dato luogo al recesso. Sebbene non faccia alcun riferimento al fatto che tale media di prezzi debba essere "ponderata", la norma richiamata costituisce indubbiamente un riferimento legislativo utile, in quanto potrebbe consentire di sostenere - quantomeno al fine di individuare un criterio univoco nell'ambito delle società per azioni quotate - che anche nel caso della valutazione a scopo di conferimento dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario il prezzo giornaliero da tenere in considerazione sia quello di chiusura.
Di riflesso, la specifica contenuta nell'art. 2343-ter c.c. potrebbe essere estesa - secondo logica - anche all'ipotesi del recesso: dunque, anche in tal caso sembrerebbe ragionevole che il prezzo debba essere determinato non quale media semplice, bensì quale media ponderata sulla base della quantità di titoli scambiati nel giorno considerato [16].
Una volta determinato il prezzo giornaliero, occorrerà calcolare la media ponderata dei prezzi giornalieri rilevati nel semestre: detta media costituisce il valore da attribuire al conferimento ex art. 2343-ter c.c. Ove le attività finanziarie conferite siano negoziate su più mercati regolamentati, si ritiene debba prima procedersi al calcolo della media ponderata rilevata su ciascuno di essi e, successivamente, effettuare la media delle medie (che potrà essere una media aritmetica semplice, nel caso in cui i volumi scambiati su ciascun mercato siano simili ovvero, in caso contrario, una media ponderata in cui si tenga conto del diverso apporto che tali volumi forniscono alla determinazione del prezzo medio) [17].
Infine, con riferimento alla possibilità di valutare i valori mobiliari e gli strumenti del mercato monetario utilizzando uno dei metodi previsti dal secondo comma dell'art. 2343-ter c.c., il dubbio sorge in quanto quest'ultimo fa espressamente riferimento all'ipotesi in cui vengano conferiti beni in natura o crediti "diversi da quelli di cui al primo comma". Da tale inciso parrebbe doversi desumere che per la valutazione degli strumenti in parola il criterio del prezzo medio ponderato sia l'unico utilizzabile e che, nel caso in cui il ricorso allo stesso sia precluso per uno dei motivi dinanzi esaminati, l'unica alternativa percorribile sarebbe quella di rimettere la valutazione del conferimento ad un esperto nominato dal tribunale ex art. 2343 c.c. [18].
Tale interpretazione, tuttavia, sembra non tenere conto dell'eventualità che il prezzo medio ponderato non rappresenti in modo realistico il valore dei titoli alla data del conferimento e che, ove ciò si verifichi, l'utilizzo di uno dei metodi indicati al secondo comma dell'art. 2343-ter c.c. potrebbe condurre ad una valutazione maggiormente attendibile [19].
E' questa una delle motivazioni che induce alcuni ad ammettere la possibilità di interpretare la norma considerata secondo un criterio improntato più alla ratio che alla lettera della stessa [20].
Sotto il profilo logico, infatti, la disposizione di cui all'art. 2343-ter c.c. potrebbe essere letta nel senso, diametralmente opposto, che il criterio del prezzo medio ponderato di cui al primo comma può essere applicato ai soli valori mobiliari e strumenti del mercato monetario e non anche agli altri beni in natura o crediti, dovendosi per questi ultimi fare necessariamente ricorso ad uno dei due metodi alternativi previsti dal secondo comma ovvero alla relazione giurata ex art. 2343 c.c. [21].
A nostro avviso la soluzione del problema non può che scaturire dalla lettura complessiva della norma.
Il secondo comma dell'art. 2343-ter c.c. fa riferimento a beni in natura o crediti diversi da quelli di cui al primo comma, cioè da titoli (valori mobiliari e strumenti del mercato monetario) quotati aventi almeno un semestre di negoziazione prima del conferimento. Ove detto periodo di rilevazione manchi, venendo meno uno dei presupposti cui il legislatore ricollega l'applicazione del primo comma dell'art. 2343-ter c.c., deve ritenersi senz'altro applicabile il comma successivo e, dunque, ammissibile il ricorso ad uno dei metodi di valutazione da quest'ultimo suggeriti.
Al contrario, ove per i titoli di cui al primo comma sia soddisfatto il requisito dell'esistenza di un periodo di rilevazione delle quotazioni almeno pari ad un semestre, ci sembra che una lettura eccessivamente ampia della disposizione possa di fatto finire per giustificare comportamenti arbitrari o di comodo, riducendo in tal modo la tutela del principio in premessa. Per tale motivo, in presenza delle condizioni previste dalla legge per la valutazione del conferimento in base al metodo del prezzo medio ponderato, la scelta di adottare facoltativamente i criteri di cui al secondo comma dell'art. 2343-ter c.c. dovrà essere opportunamente motivata dagli amministratori, sui quali graverà in toto la responsabilità correlata a tale deroga [22].
 
    2.2. Altri beni in natura o crediti   
Come anticipato, il secondo comma dell'art. 2343-ter c.c. prevede altre due ipotesi in cui è consentito il conferimento di beni in natura o crediti diversi dai valori mobiliari e dagli strumenti del mercato monetario [23] senza il ricorso alla relazione di stima di cui all'art. 2343 c.c.
 
   2.2.1. Il "valore equo" ricavato da un bilancio approvato  
 Nel caso in esame al bene/credito conferito può essere attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, il "valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non contenga rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento".
L'esame della disposizione deve necessariamente prendere le mosse dalla nozione di "valore equo". Nel ricordare che la Direttiva fa espresso riferimento al fair value , il legislatore circoscrive di fatto l'operatività della norma ai beni per i quali il bilancio della società conferente abbia adottato il menzionato criterio [24]. Ove tale soluzione dovesse essere accolta, se ne dovrebbe desumere che il "valore equo" non è altro che il fair value di cui ai Principi contabili internazionali IAS-IFRS [25].
 
Quand'anche dovesse essere accolto il presupposto della coincidenza tra valore equo e fair value , da ciò non discenderebbe automaticamente che i metodi di valutazione in commento possano essere utilizzati soltanto dalle imprese IAS- compliant . Ciò in quanto, in ogni caso, non si può escludere che un bene venga iscritto in un bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali per un valore coincidente con il fair value (si pensi, ad esempio, ad un bene acquistato temporalmente a ridosso della data di chiusura dell'esercizio per il quale il costo sia, quindi, rappresentativo "anche" del fair value ).
Nel rinviare ad altra sede le considerazioni inerenti alla corretta individuazione della nozione di "valore equo" sotto il profilo economico-aziendale [26], è opportuno segnalare l'opinione di alcuni commentatori della novella in esame, i quali ritengono che tale espressione non individui il fair value bensì un valore rilevato in modo corretto secondo la normativa applicabile ai bilanci del soggetto che effettua il conferimento [27]. A sostegno di detta conclusione vengono addotti sostanzialmente due ordini di motivazioni.
In primo luogo la nozione di "valore equo" ricorre anche nella seconda delle ipotesi prospettate dall'art. 2343-ter c.c. con riferimento alla valutazione effettuata da un esperto indipendente, che secondo quanto precisato dalla norma deve essere "conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento" [28]. Tale generico rinvio esclude che nella fattispecie in esame il legislatore abbia inteso fare riferimento ai principi contabili internazionali IAS-IFRS, poiché in quest'ultima ipotesi avrebbe potuto espressamente richiamarli.
Se ne desume ulteriormente che anche il "valore equo" di cui al primo comma non sia il fair value , ma più semplicemente un valore determinato in modo conforme ai principi di redazione del bilancio e attestato come tale dal soggetto che ha sottoposto a revisione lo stesso; del tutto privo di logica sarebbe infatti l'utilizzo della medesima espressione con due significati diversi all'interno di un'unica disposizione [29].
In secondo luogo si afferma che "i Principi contabili internazionali IAS-IFRS puntano in una direzione che non ha nulla a che vedere con un valore assai distante dalla data del conferimento, com'è quello di cui alla lett. a del secondo comma dell'art. 2343-ter c.c., ricavato da un bilancio approvato" [30].
Secondo questa interpretazione, il "valore equo" parrebbe dunque corrispondere - quanto meno nell'accezione finora intesa - al valore del bene così come indicato in un bilancio redatto indifferentemente in conformità alla Quarta Direttiva o in base ai principi contabili internazionali. In entrambi i casi, infatti, quel valore risulterebbe essere conforme ai criteri e principi generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento.
Sotto il profilo operativo, dalla tesi esposta discenderebbe che il bene conferito può essere iscritto nel bilancio della società conferitaria - e quindi essere imputato al capitale di quest'ultima - per lo stesso valore risultante dal bilancio della società conferente, sia esso calcolato secondo il criterio del costo storico ovvero in base al criterio del fair value .
Qualunque sia la soluzione accolta é indiscutibile che, sotto il profilo della tutela della certezza del capitale sociale, il valore contabile di un bene non è in alcun modo equiparabile al valore dello stesso quale risulterebbe all'esito di una stima effettuata ai fini del conferimento: risulta infatti evidente la diversa finalità delle due valutazioni [31].
In particolare, l'iscrizione del valore di un bene in bilancio è improntata ad una prospettiva economica di competenza, sì che la relativa valutazione, mentre può avere senso nella dinamica economica e finanziaria dell'impresa "di provenienza" del bene, può non averne affatto in quella "di destinazione" dello stesso [32]. Né giova - in termini di chiarezza del disposto normativo - l'introduzione dell'aggettivo "equo", dal momento che il riferimento al bilancio di fatto oscura quello che è "un elemento essenziale che ogni perito pone a base delle proprie valutazioni, ovvero il contesto produttivo in cui un determinato bene viene conferito" [33]. In altre parole, la pecca principale del metodo di valutazione in commento risiede nel considerare "equo" ai fini del conferimento un valore desunto aliunde e trasposto automaticamente in un contesto produttivo diverso ovvero con funzioni diverse.
Circa i bilanci dai quali può essere ricavato il "valore equo" in esame, ancora una volta il testo dell'art. 2343-ter c.c. si discosta dalla Direttiva, che contiene un preciso richiamo ai "conti obbligatori dell'esercizio precedente", avendo il legislatore ritenuto più fedele il riferimento ad "un bilancio approvato da non oltre un anno" [34]. Invero anche quest'ultima è fonte di ulteriori interrogativi, sia in relazione alla tipologia di bilanci utilizzabili, sia in ordine al computo del periodo antecedente alla data del conferimento. In merito al primo punto, si ritiene che l'ampiezza del riferimento normativo consenta anche l'utilizzo di un bilancio infra-annuale, purché regolarmente approvato (ad esempio un bilancio di fusione o di scissione) [35].
Più complesso è stabilire se possa essere utilizzato anche un bilancio consolidato, non essendo quest'ultimo soggetto all'approvazione da parte dell'assemblea [36]. Trattandosi di un documento formulato secondo gli stessi principi e criteri di valutazione che governano la redazione del bilancio d'esercizio (salvo quanto previsto da disposizioni speciali), soggetto al controllo contabile nonché alla pubblicazione nel registro delle imprese [37], potrebbe concludersi che nulla osti a che il "valore equo" possa essere desunto anche da tale bilancio. Si pensi all'ipotesi in cui la società conferente, che redige il proprio bilancio d'esercizio secondo i criteri civilistici, faccia parte di un gruppo di società il cui bilancio consolidato sia redatto secondo gli IAS: in tal caso il "valore equo" del conferimento potrebbe senz'altro essere desunto da detto bilancio consolidato. D'altro canto il dato letterale della norma, che si riferisce espressamente ad un bilancio " approvato ", unitamente al fatto che il bilancio consolidato ha una funzione indubbiamente diversa rispetto a quello d'esercizio, inducono a nutrire più di un dubbio sulla concreta utilizzabilità del consolidato ai fini della valutazione ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. a), c.c. Ad ogni modo, nessun ostacolo sembra frapporsi all'utilizzo del bilancio consolidato nell'ipotesi in cui la società capogruppo abbia adottato il sistema dualistico di governance: in tal caso, infatti, al pari del bilancio d'esercizio anche il consolidato deve essere approvato dal consiglio di sorveglianza [38].
Quanto al computo del periodo antecedente alla data del conferimento, sulla scorta del dato letterale esso dovrebbe decorrere dalla data di approvazione del bilancio da parte dell'assemblea. Se ciò è vero, allora il bilancio dal quale è ricavato il "valore equo" non è quello dell'esercizio precedente a quello in cui il conferimento è stato effettuato, bensì quello antecedente a quest'ultimo.
Ancora, il riferimento ad "un bilancio" e non al bilancio della società conferente ha fatto insorgere il dubbio che possa trattarsi anche del bilancio della società conferitaria o di una società terza, sebbene esclusivamente nei casi in cui siano conferiti beni oggettivamente fungibili (ad esempio valori mobiliari, in assenza del requisito della quotazione semestrale di cui al primo comma dell'art. 2343-ter c.c.). Evidenti ragioni di tutela del capitale sociale rendono a nostro avviso sconsigliabile un'interpretazione così ampia della norma, dalla quale potrebbero derivare fenomeni distorti [39].
 Conformemente a quanto previsto dal legislatore comunitario, la norma prevede poi che il bilancio in questione sia stato sottoposto a "revisione legale", espressione questa mutuata dalla Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, attualmente in corso di recepimento. Il riferimento alla revisione legale piuttosto che al controllo contabile ex art. 2409-ter c.c. non deve indurre a concludere che il legislatore abbia inteso includere nell'ambito applicativo della norma solo le società soggette a revisione esterna, escludendo quelle in cui il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale ai sensi del terzo comma dell'art. 2409-bis c.c. La denominazione revisione, infatti, è utilizzata esclusivamente al fine di tenere conto delle modifiche normative in corso [40].
Ulteriore requisito richiesto dalla norma è l'assenza, nella relazione redatta dal revisore esterno o dal collegio sindacale incaricato della revisione contabile, di rilievi in ordine ai beni oggetto del conferimento [41]. Ove ciò si verifichi, è evidente che il valore ricavato dal bilancio non potrà essere utilizzato ai fini del conferimento [42].
Infine, il riferimento ai "beni oggetto del conferimento" pone seri problemi interpretativi nell'ipotesi in cui ad essere conferita sia un'azienda nel suo complesso. In tal caso, infatti, esistono due strade percorribili:
 i) si considera l'azienda quale unico bene oggetto del conferimento;
 ii) si considera quale oggetto della valutazione ciascun singolo bene dell'azienda.
Quest'ultima soluzione appare maggiormente conforme a quanto previsto dal legislatore comunitario, il quale sul punto fa espresso riferimento al valore equo relativo a "ogni singolo cespite" [43]. In altre parole, nel caso in cui oggetto del conferimento sia l'azienda nel suo complesso, ai fini dell'applicazione della norma in esame occorrerà considerare il valore attribuito nel bilancio della società conferente a ciascuno dei singoli beni che la compongono, incluso l'avviamento ove anch'esso risultante da detto bilancio [44], fermo restando che i beni che compongono l'azienda al momento del conferimento devono essere gli stessi che la compongono alla data di approvazione del bilancio.
 
   2.2.2. Il "valore equo" risultante da una stima precedente  
Il secondo dei casi previsti dall'art. 2343-ter, secondo comma, c.c. contempla l'esenzione dalla presentazione della relazione giurata nel caso in cui il valore del conferimento corrisponda al "valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità".
Anche in questo caso la disposizione non è scevra da dubbi di carattere interpretativo, connessi in primo luogo all'identificazione del tipo di valutazione che può consentire di evitare il ricorso alla perizia giurata ex art. 2343 c.c.; in secondo luogo, all'individuazione del "valore equo" da attribuire al conferimento; infine, ai requisiti di indipendenza e professionalità dell'esperto de quo .
La soluzione al primo dei dubbi su esposti è strettamente connessa alla corretta individuazione della ratio di questa norma che, come si evince anche dalla lettura della documentazione inerente al suo iter legislativo comunitario e nazionale, è quella di consentire alle società di evitare una duplicazione di perizie nel caso in cui il bene oggetto del conferimento sia già stato sottoposto ad una precedente valutazione. Al riguardo, infatti, il legislatore comunitario consente espressamente agli Stati membri di evitare di ricorrere ad una specifica valutazione da parte di un esperto, nel caso in cui "esista già un parametro di riferimento chiaro per la valutazione del conferimento" [45].
Sulla scorta di tali indicazioni dovrebbe sostenersi, almeno in via di principio, che il metodo in esame sia utilizzabile esclusivamente nel caso in cui - in relazione al bene oggetto del conferimento - effettivamente esista già una valutazione conforme ai requisiti richiesti dalla norma. La formulazione letterale di quest'ultima, tuttavia, non sembra esser tale da precludere l'ipotesi che detta valutazione possa essere richiesta ad hoc : in altre parole, chi conferisce il bene potrebbe commissionare una perizia specificamente finalizzata ad evitare l'applicazione dell'art. 2343 c.c. e, quindi, il ricorso al tribunale per la nomina del perito [46].
Di ciò si è ben reso conto anche il legislatore interno, il quale ammette esplicitamente la possibilità che detta valutazione "sia ab origine preordinata al conferimento, esattamente come quella di cui all'articolo 2343, primo comma" [47].
Alla luce di tali considerazioni è ragionevole sostenere che l'introduzione della previsione in commento rende di fatto facoltativa la nomina del perito ex art. 2343 c.c. (salvi i casi di cui si dirà tra breve).
Aderendo alla tesi in virtù della quale è possibile il conferimento dell'incarico di valutazione di un bene finalizzato al conferimento dello stesso ex art. 2343, secondo comma, c.c., deve ritenersi altresì che i contenuti di detta valutazione possano essere sostanzialmente analoghi a quelli della relazione di stima redatta ex art. 2343 c.c.
Del tutto differente è l'ipotesi in cui effettivamente si vada ad utilizzare una valutazione preesistente, nel qual caso, non precisando la norma che detta valutazione debba essere stata effettuata ai fini del conferimento, si delineano alcuni profili di criticità.
Appare chiaro, infatti, che ogni valutazione assume un preciso significato nell'ambito del contesto in cui è effettuata e che l'assunzione di una stima preesistente ha un senso soltanto se quella stima è stata effettuata per gli stessi fini [48]. Così, a titolo meramente esemplificativo, il valore di un bene determinato all'interno di una perizia redatta a fini successori non può essere utilizzato per valutare quello stesso bene allorquando sia conferito in una società, in quanto in quest'ultimo caso si rende necessaria una valutazione "di funzionamento" del bene. Viceversa, ha senso l'assunzione del valore preesistente di un bene ai fini del conferimento in una società, che poi scorpora quel bene in una società-veicolo, ove la prima valutazione sia stata effettuata entro i sei mesi precedenti al conferimento: in tal caso, infatti, è evidente la duplicazione di perizie e, dunque, di costi.
La lettera della norma, tuttavia, non consente di porre questo limite all'utilizzo di valutazioni preesistenti [49].
Si è detto che la valutazione deve essere precedente di non oltre sei mesi il conferimento, tuttavia la norma tace in merito ai riferimenti temporali necessari per il computo del predetto termine. Al riguardo si ritiene che il termine iniziale dovrebbe coincidere con la data alla quale si riferisce la valutazione dell'esperto (e non con quella di sottoscrizione della stessa) [50] mentre, per ciò che concerne il termine finale, il conferimento deve necessariamente essere effettuato entro la scadenza dei sei mesi dalla predetta data. In tal caso la determinazione del termine, pacifica per i beni conferiti in sede di costituzione della società in virtù della coincidenza tra data del conferimento e perfezionamento dell'atto costitutivo, pone alcuni problemi in sede di aumento del capitale sociale, potendosi verificare che la data della delibera non coincida con quella del conferimento. Ove ciò si verifichi, sarebbe opportuno che la delibera di aumento prevedesse un termine di sottoscrizione non superiore a sei mesi dalla data cui è riferita la valutazione dell'esperto [51].
Infine, con riferimento all'individuazione del "valore equo" risultante dalla valutazione, a norma di legge esso deve essere "conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento".
Delle problematiche operative derivanti dall'espressione "valore equo" si è già detto al paragr. 2.2.1., cui per ragioni di brevità si rinvia.
 
   3. Requisiti e responsabilità dell'esperto  
Specifica attenzione merita la figura dell'esperto richiamata dall'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), c.c.
Dalle scarne indicazioni fornite dal legislatore si ricava che detta figura deve essere in possesso dei seguenti requisiti:
 i) indipendenza sia dal conferente che dalla società conferitaria;
 ii) adeguata e comprovata professionalità.
 Nel richiedere all'esperto il possesso del requisito dell'indipendenza il legislatore si è limitato a recepire il disposto comunitario [52], aggiungendo però che detto requisito deve sussistere sia nei confronti del conferente sia nei confronti della società conferitaria. Malgrado la formulazione letterale della norma, deve ritenersi che il requisito dell'indipendenza debba inoltre sussistere non solo nei confronti della società conferitaria, ma anche di tutti gli altri soci che partecipano alla costituzione della società, ovvero di quelli preesistenti all'aumento del capitale sociale.
Quanto all'individuazione dei presupposti in presenza dei quali detto requisito possa ritenersi soddisfatto, in assenza di ulteriori precisazioni può senz'altro farsi riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2399 c.c. per i sindaci [53]. In mancanza della nomina da parte del tribunale, infatti, si ritiene che la norma debba essere "riempita" di contenuti al fine di consentire la precisa individuazione del requisito in esame in capo all'esperto.
In tal senso l'appartenenza di quest'ultimo ad una professione regolamentata avrebbe potuto costituire una maggiore garanzia [54].
Non meno problematica appare l'individuazione degli ulteriori requisiti di "adeguata e comprovata professionalità", che nel decreto attuativo vanno a sostituire proprio il requisito dell'abilitazione [55]. Anche in tal caso non può sottacersi la genericità e la vaghezza della norma che, non imponendo specifici requisiti di professionalità, rischia di mettere in serio pericolo l'attendibilità della valutazione. Ove quest'ultima perda il requisito della terzietà, dell'indipendenza, ma soprattutto dell'affidabilità di chi la redige, di fatto viene meno la funzione di certificazione ad essa attribuita dalla norma. E l'affidabilità è senz'altro propria dei soggetti iscritti in albi, nei confronti dei quali il requisito della professionalità è oggettivamente riconoscibile non solo da parte dei soci, ma più in generale della collettività. Diversamente, a meno che non si recuperi la nozione di "professionalità" nella sua corretta accezione, vanno assolutamente scongiurate interpretazioni troppo ampie della norma, in virtù delle quali si potrebbe affermare che l'esperto è chiunque si reputi tale sulla scorta di una autodeterminazione che di certo non giova né in termini di garanzia del capitale sociale, né tantomeno di tutela dei creditori sociali e dei terzi.
 
Del resto, nella Relazione al decreto si ammette esplicitamente che il problema fondamentale risiede proprio nell'individuazione dei soggetti deputati alla stima dei conferimenti, nel duplice tentativo di garantire, da un lato, gli obiettivi di semplificazione perseguiti dal legislatore comunitario e, dall'altro, la tutela della certezza del capitale sociale.
Resta inteso che la adeguata professionalità deve essere verificata caso per caso, con specifico riferimento al tipo di bene oggetto della valutazione [56]. Ne consegue che, ove sia richiesto il possesso di competenze economico-aziendali, è opportuno e auspicabile che, al fine di garantirne l'attendibilità, la relativa valutazione sia rimessa ad un professionista iscritto nell'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
La professionalità, oltre che adeguata, deve essere comprovata. Anche in tal caso è necessario "riempire" la disposizione di contenuti, al fine di evitarne interpretazioni poco rigorose. Dal momento che la norma non precisa chi debba certificare i requisiti di professionalità dell'esperto, appare corretto ritenere che la relativa dimostrazione competa proprio a quest'ultimo, attraverso la produzione di idonea documentazione; al riguardo l'unica prova documentale utile appare quella relativa all'iscrizione dell'esperto in un albo professionale [57].
Riteniamo che la documentazione in oggetto debba costituire parte integrante di quella richiesta dal terzo comma dell'art. 2343-ter c.c. che, in relazione al controllo notarile, impone a chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e del secondo comma l'obbligo di presentare - mediante allegazione all'atto costitutivo - la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate.
Per quanto concerne i conferimenti effettuati ai sensi del primo comma, la documentazione dalla quale risulta il valore ad essi attribuito consiste essenzialmente nel calcolo della media ponderata effettuato dai soggetti a ciò preposti [58].
Con riferimento ai beni e ai crediti conferiti ai sensi del secondo comma, invece, dalla documentazione deve risultare non solo il valore ad essi attribuito, ma anche la sussistenza delle condizioni richieste dalla norma. Ciò significa che:
- nel caso in cui il conferimento sia stato valutato in base al "valore equo" ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, all'atto costitutivo dovrà essere allegato il bilancio [59] insieme alla relativa delibera di approvazione, nonché la relazione del revisore senza rilievi in ordine ai beni oggetto del conferimento;
- nel caso in cui il conferimento sia stato valutato sulla scorta del "valore equo" risultante da una relazione di stima precedente di non oltre sei mesi, all'atto costitutivo dovrà essere allegata la relazione, nonché la documentazione comprovante il possesso dei requisiti di "adeguata e comprovata professionalità".
Il quarto e ultimo comma dell'art. 2343-ter c.c. sancisce la responsabilità dell'esperto nei confronti della società, dei soci e dei terzi. Trattasi di responsabilità esclusivamente civile: non è infatti richiamato l'art. 64 c.p.c. (cui invece rinvia espressamente il secondo comma dell'art. 2343 c.c.), che a sua volta consente l'applicabilità al consulente tecnico delle disposizioni del codice penale relative ai periti. L'omissione dipende probabilmente dal fatto che l'art. 64 c.p.c. disciplina la responsabilità dei consulenti tecnici, dei custodi e degli altri ausiliari del giudice, laddove nel caso di specie la nomina dell'esperto non è giudiziale [60].
Quanto al fondamento di tale responsabilità, nel caso in cui l'esperto sia stato incaricato di effettuare la valutazione proprio ai fini del conferimento ex art. 2343-ter, secondo comma, c.c. (eventualità questa che, come argomentato in precedenza, ben può verificarsi), esso è rinvenibile proprio nel mandato professionale.
Più complessa è invece l'ipotesi in cui la valutazione sia contenuta in una relazione preesistente redatta per altri fini. In questo caso, infatti, l'imputazione della responsabilità in capo all'esperto appare davvero difficile, atteso l'utilizzo della perizia per fini diversi rispetto a quelli per cui era stata redatta. In quest'ottica, la responsabilità dell'esperto potrebbe configurarsi solo nel caso in cui lo stesso abbia autorizzato l'utilizzo ai fini del conferimento ex art. 2343-ter c.c. di una perizia precedentemente redatta per fini diversi, assumendosene le relative responsabilità [61].
In assenza di tale autorizzazione deve, peraltro, ritenersi impossibile il ricorso al metodo della stima preesistente: non potendosi contare sulla responsabilità dell'esperto, che di fatto resterebbe estraneo alla procedura di conferimento, nell'ipotesi in commento la tutela dei creditori sociali risulterebbe infatti del tutto azzerata [62].
Un'ultima riflessione. La non applicabilità delle norme penali, unitamente al fatto che l'esperto non è tenuto a giurare la perizia, configurano in capo allo stesso una responsabilità di grado sicuramente inferiore a quella dell'esperto nominato ex art. 2343 c.c.
A fronte di questa attenuazione dei profili di responsabilità dell'esperto, il legislatore ha posto in capo agli amministratori della società conferitaria precisi obblighi di verifica dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione del conferimento ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) [63].
In altre parole, l'individuazione piuttosto vaga della figura dell'esperto, che per assurdo e in maniera del tutto non condivisibile potrebbe anche essere fondata esclusivamente su attestazioni rilasciate dallo stesso, è controbilanciata dall'assunzione - da parte degli amministratori - di una responsabilità ben precisa, quale quella che deriva dal dover attestare che l'"esperto" è realmente tale. Probabilmente il legislatore ha ritenuto che questa potesse costituire una garanzia sufficiente a scongiurare il rischio - tutt'altro che remoto - di una formazione fittizia del capitale sociale per effetto di valutazioni non oggettive.
In tale ottica la circostanza dell'iscrizione dell'esperto ad un albo professionale, oltre che a soddisfare il presupposto della "professionalità", costituisce uno dei pochi requisiti oggettivi riscontrabili in sede di verifica da parte degli amministratori, con quel che ne consegue in termini di esonero di questi ultimi da un'eventuale imputazione di responsabilità per erronea valutazione di idoneità dei requisiti stessi.
 
   4. La verifica dei fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione  
 A fronte della possibilità di avvalersi di metodi di valutazione alternativi a quello previsto dall'art. 2343 c.c., il legislatore pone precisi obblighi di verifica in capo agli amministratori della società conferitaria: l'art. 2343-quater, primo comma, c.c., stabilisce che detti obblighi di verifica devono essere espletati entro trenta giorni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese. Ove il conferimento sia effettuato in occasione di un aumento del capitale sociale, nel silenzio della legge si ritiene che la verifica debba essere effettuata entro trenta giorni dall'iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese ovvero, nel caso in cui il conferimento sia stato effettuato in un momento successivo alla delibera di aumento, entro trenta giorni dalla data effettiva del conferimento.
I contenuti della verifica sono diversi a seconda del metodo di valutazione che sia stato utilizzato tra quelli previsti dall'art. 2343-ter c.c.
Ove siano stati conferiti valori mobiliari o strumenti del mercato finanziario, gli amministratori sono tenuti a verificare se nel periodo successivo al semestre indicato dal primo comma dell'art. 2343-ter c.c. sono intervenuti "fatti eccezionali" che hanno inciso sul prezzo di dette attività finanziarie in modo tale da modificarne sensibilmente il valore alla data effettiva del conferimento [64], comprese le situazioni in cui il mercato delle stesse non è più liquido.
Con riferimento all'obbligo descritto, si pone in primis il problema dell'individuazione del periodo oggetto di verifica che, in base al combinato disposto degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c., dovrebbe essere quello compreso tra il giorno antecedente a quello della costituzione della società (ovvero di effettuazione del conferimento in caso di aumento del capitale sociale) [65] e la data di iscrizione della società (ovvero della delibera di aumento) nel registro delle imprese.
Nell'ambito di tale periodo gli amministratori sono tenuti a verificare l'eventuale presenza di scostamenti significativi del prezzo medio ponderato assunto come valore delle attività finanziarie conferite, il che appare possibile soltanto attraverso una comparazione di detto valore con un altro riferito ad un momento successivo.
Il tutto tenendo presente che il valore precedentemente assunto deve risultare modificato sensibilmente "alla data effettiva del conferimento" [66]. Da qui l'importanza che agli atti sia allegato un prospetto con il dettaglio del metodo di valutazione del prezzo medio ponderato.
Nel caso in cui il conferimento abbia ad oggetto beni in natura o crediti diversi dalle suddette attività finanziarie, gli amministratori hanno l'obbligo di verificare:
- se successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui al secondo comma, lett. a) dell'art. 2343-ter c.c., ovvero alla data della valutazione di cui alla lettera b) dello stesso comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti;
- i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto nominato ai sensi del secondo comma, lett. b), dell'art. 2343-ter c.c.
In tal caso l'individuazione del periodo oggetto di verifica appare più agevole. Nel caso in cui sia stato assunto ai fini del conferimento il valore di bilancio, il dies a quo deve infatti essere individuato nella data di riferimento del bilancio; mentre, ove il valore del conferimento sia stato stimato da un esperto indipendente, il periodo di osservazione decorrerà senz'altro dalla data di riferimento della perizia.
Quanto all'oggetto della verifica, la norma richiede agli amministratori di rilevare l'eventuale presenza non già di "fatti eccezionali", bensì di "fatti nuovi rilevanti" che abbiano modificato sensibilmente il valore assunto ai fini del conferimento [67]. Volendo argomentare con casi concreti, in fase di verifica gli amministratori potrebbero riscontrare la falsità del bilancio dal quale è stato desunto il valore equo del conferimento, oppure rilevare che il valore equo stimato dall'esperto ha subìto una modifica sensibile, o ancora appurare l'assenza di tutti o di alcuni dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto.
Qualche breve considerazione va svolta anche in relazione al concetto di modifica "sensibile". Sul punto si osserva che il legislatore non utilizza aggettivi quali "significativa" o "durevole", che probabilmente avrebbero attribuito una connotazione più precisa al corrispondente obbligo di verifica. Per come è formulata la norma, infatti, agli amministratori è attribuita una discrezionalità tale da poter stabilire se la modifica intervenuta è o meno "sensibile", assumendosi la responsabilità di tale decisione. In via generale, dovrebbe concludersi che è "sensibile" qualsiasi variazione suscettibile di misurazione, senza che peraltro sia necessario valutarne il quantum , dal momento che il relativo adempimento è successivamente rimesso ad una nuova valutazione, da effettuarsi ai sensi dell'art. 2343 c.c. E in effetti di tale norma il legislatore avrebbe potuto richiamare il quarto comma, con la conseguenza che sarebbe stata "sensibile" la modifica a seguito della quale il valore fosse diminuito di oltre un quinto rispetto a quello risultante dal bilancio o dalla perizia preesistente.
Di contro, in mancanza di un preciso riferimento e permanendo la necessità di fornire un orientamento concreto in merito ai fatti che possano incidere sensibilmente sul valore del conferimento, riteniamo che possa essere utile un rimando all'art. 2621 c.c., che determina le soglie di esclusione ai fini della punibilità del reato di false comunicazioni sociali [68]: al di sopra delle soglie indicate nella norma citata, la modifica di valore del conferimento può ritenersi senz'altro "sensibile".
Ad ogni modo in tutte le situazioni sopra descritte deve evidenziarsi che oggetto della verifica non è la valutazione iniziale del conferimento, bensì l'eventuale sopravvenienza - nel periodo soggetto ad osservazione - di circostanze che rendano detta valutazione inattendibile [69]. E ciò basta per rendere tale verifica del tutto differente da quella prevista dall'art. 2343, terzo comma, c.c., che invece ha ad oggetto la valutazione stessa dei conferimenti [70].
 
    4.1. La nuova valutazione ex art. 2343 c.c.   
Nel caso in cui siano effettivamente intervenuti i fatti eccezionali o rilevanti di cui al primo comma dell'art. 2343-quater c.c., ovvero nel caso in cui i requisiti di indipendenza e professionalità dell'esperto nominato ai sensi del secondo comma, lett. b) dell'art. 2343-ter c.c. non siano reputati idonei, gli amministratori sono tenuti a procedere ad una nuova valutazione, questa volta obbligatoriamente ai sensi dell'art. 2343 c.c. E' quanto si evince dal secondo comma dell'art. 2343-quater c.c., norma che in qualche modo riconduce il procedimento di valutazione alle sue modalità usuali: come a dire che laddove l'utilizzo dei sistemi alternativi messi a disposizione dalla legge per la valutazione dei conferimenti diversi dal denaro si sia dimostrato inefficace, l'unica strada percorribile resta quella del ritorno al sistema ordinario.
Anche in tal caso il legislatore ha mutuato quanto disposto in sede comunitaria: la Direttiva prevede, sia nell'ipotesi in cui siano verificati "fatti eccezionali" sia in quella in cui siano intervenuti "fatti nuovi rilevanti", che debba procedersi ad una nuova valutazione su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione [71].
La valutazione dovrà essere operata dall'esperto nominato dal tribunale, nel caso di specie su istanza degli amministratori della società conferitaria, i quali procedono in tal senso all'esito della verifica operata ai sensi del primo comma dell'art. 2343-quater c.c. Ne discende che le spese di perizia dovranno gravare non già sul conferente, bensì
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