Cessione di azienda

Cessione di azienda
Risoluzione Min. Fin. Dir. Gen. Tasse e Imposte indirette sugli affari 02-04-1981, n. 270310  
 Cessione di azienda. 
 
 Un Ispettorato ha manifestato il proprio parere in merito all' esposto con il quale alcuni contribuenti contestano i criteri di valutazione adottati dall' Ufficio nei confronti dell' atto privato autenticato - reg.to il 3-8-1977 al n. 1670 - comprendente la cessione di quota di azienda individuale tra il padre titolare cedente e i tre figli cessionari e la costituzione, avvenuta contestualmente nello stesso atto, di società in nome collettivo tra gli stessi ricorrenti per la gestione della detta azienda.
Per quanto attiene le questioni di diritto, sollevate dai ricorrenti, nel ricorso alla Commissione tributaria di primo grado di Belluno, codesto direttivo Ufficio ritiene che esse non siano sorrette da valido fondamento, mentre per la contestata determinazione del valore dell' azienda conferita (merci e avviamento) manifesta qualche riserva in ordine all' assunzione da parte dell' Ufficio della perizia stragiudiziale, redatta in data posteriore all' atto di conferimento (26-8-1977), quale documento probatorio del valore degli oggetti di antiquariato e dell' arredamento esistenti nell' azienda alla data della costituzione della società.
Tuttavia, rileva codesto Ispettorato, la cennata assunzione probatoria è giustificata dalla mancanza nell' atto di una qualsiasi situazione patrimoniale dell' azienda, tale da permettere la determinazione del valore della stessa a norma dell' art. 48, terzo comma, del DPR n. 634 del 26-10-1972, e che il diverso valore attribuito dall' Ufficio alle merci, a seguito di specifico giudizio di congruità, appare giustificato dalla dichiarazione del perito di aver "espresso una valutazione prudenziale".
Esaminata la questione, la scrivente, pur apprezzando la tesi di codesto Ispettorato tendente a giustificare l' accertamento di valore operato dall' Ufficio dipendente, deve necessariamente rilevare che lo stesso accertamento non appare legittimo, in quanto si pone in contrasto con le norme che regolano la ricerca del valore dell' azienda anche nell' ipotesi di conferimento della stessa in una società.
Ed infatti, il valore venale dell' azienda conferita in una società, al pari del valore di una azienda ceduta, è costituito dal "valore complessivo netto" e non dal valore venale dei singoli beni aziendali (art. 48, terzo comma, DPR 26-10-1972, n. 634).
In sostanza, in tesi generale, fermo restando che il valore dell' azienda deve necessariamente essere un valore unitario ("valore complessivo netto"), gli unici elementi costitutivi dell' azienda che appaiono suscettibili di valutazione di mercato si identificano nell' avviamento e, al più, nei beni immobili (combinati disposti degli artt. 22, quarto comma e 48 del DPR n. 634/1972).
Ma ciò che, nella specie, conduce a ritenere non legittimo l' accertamento è la considerazione che non appare assolutamente possibile procedere alla valutazione delle merci come tali, tanto più che l' Ufficio ha fatto riferimento ad una situazione emergente da un elenco merci compilato in epoca posteriore all' atto di trasferimento.
Su tale punto non dovrebbero sussistere dubbi, tenuto conto che la stessa Amministrazione ha più volte escluso la possibilità di instaurare il giudizio di congruità per i singoli beni mobili ( circolare ministeriale 6/313136 del 10-1-1973; risoluzioni ministeriali 300786 del 17-5-1974 e 270240 del 30-12-1976 ).
D' altra parte, occorre aggiungere che, in tali sensi, si è pronunciata anche la giurisprudenza, sia pure con riferimento alla normativa previgente, che è sostanzialmente identica a quella in vigore, per quanto attiene i criteri di determinazione del valore venale delle aziende individuali, trasferite mortis causa o a titolo oneroso.
A tale riguardo, infatti, è stata affermata non soltanto la necessità dell' accertamento unitario dell' azienda (Commissione centrale 13-6-1970, n. 9193; Cassazione 6-10-1972, n. 2857), ma anche e soprattutto, l' opportunità di giungere alla valutazione unitaria dell' azienda considerandone sì i singoli elementi che la costituiscono ma con riferimento, per quanto particolarmente riguarda le merci esistenti, non già al valore di mercato delle stesse merci, ma alla situazione emergente dai libri di commercio e dagli accertamenti compiuti ai fini delle imposte dirette (Cassazione n. 3780 del 21-11-1968).
Sotto questo profilo, pertanto, considerato che anche la normativa vigente (più volte citato art. 48, terzo comma, DPR n. 634) prevede un' analoga procedura per la determinazione del valore venale dell' azienda - là dove stabilisce, allo scopo, come parametri il valore complessivo netto emergente dai libri contabili obbligatori ovvero dagli atti che abbiano data certa a norma del Codice civile, o dai dati relativi agli accertamenti compiuti ai fini di altre imposte - deve concludersi che non possa effettuarsi la determinazione del valore delle merci attraverso elementi diversi da quelli dianzi accennati.
Tutto ciò premesso, ed al fine di eliminare una controversia di dubbio esito, che potrebbe risolversi anche con l' annullamento "in toto" dell' accertamento operato dall' Ufficio, la scrivente ritiene opportuno addivenire alla definizione della vertenza in parola sulla base del valore determinato dall' Ufficio per l' avviamento, cui va aggiunto il valore degli altri elementi aziendali, emergente dalla situazione patrimoniale dell' azienda ceduta, sinteticamente dichiarata dagli interessati con l' atto in parola (lire 111.840.000).